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常江律师 常江律师,全国著名公司股权专家律师,北京、青岛著名律师,南京理工大学法学学士,南京大学法学硕士,北京市盈科律师事务所律师、高级合伙人,现为中华全国律师协会会员、山东省律师协会公司业务委员会委员、北京市民商法研究... 详细>>

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律师姓名:常江律师

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并购重组

重大资产重组的决议程序

爱建集团筹划重组

爱建集团(600643)6月12日晚间公告,公司收到上交所的监管工作函,表示由于广州产业投资基金拟要约收购,因此爱建集团在要约收购期间筹划重大资产重组,应当符合相关规定并履行必要的决策程序。此前举牌方广州基金拟要约收购争控股权,而爱建集团则拟筹划涉及资产收购的重大事项,构成重大资产重组

重大资产重组的决议程序

一般而言,重大资产重组必须经过董事会决议和股东大会的批准。

在董事会方面,具体申言之有以下要求:上市公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断,并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上,就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的,独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式,为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

在股东大会方面,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议形式召开,并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

以上就是重大资产重组决议程序的介绍了,如果遇到法律问题,还需咨询专业的股权律师。



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