股东优先购买权亮点 作者：常江律师团队     时间：2018-03-28    来源：互联网

案情简介：请求确认股权转让协议无效

尹某是徐州建筑公司的股东。徐州建筑公司于2012年12月17日向尹某邮寄了优先权限期行使通知书，于2013年1月14日向徐某发函，购买其转让的全部股权，但徐某却拒收此函，剥夺了尹某的优先购买权，致使尹某无法购买徐某对外转让的2.5万元股权。另徐某对外转让股权，没有经过其他股东过半数同意，也没有就其转让事项书面通知其他股东征求意见，且徐某没有向尹某发出任何书面通知。徐某转让股权时故意抬高至出资额的五倍，同时将2.5万元的股权出资额分别向五人转让，涉嫌恶意转让，意图逃避其抢占控制徐州建筑公司的法律责任。徐某的行为违反了公司章程、公司法等有关规定，损害了尹某的合法权益，故诉至法院，请求法院判令：1、徐某签订股权转让协议无效。

法院判决：驳回尹某要求确认股权转让协议无效的诉讼请求。

律师说法：《公司法司法解释（四）》之股东优先购买权亮点

1.细化了股东优先购买权的行使通知义务、通知方式

《解释（四）》第17条规定，“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意.....其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。”

2.明确界定股东优先购买权的同等条件

《解释（四）》对同等条件只是列举了转让股权的数量、价格、支付方式与期限主要因素，但其在列举之后用“等因素”进行规定。

3.详细规定其他股东行使优先购买权的期限

该规定明确了股东优先购买权的行使期限，应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日最低期限的先后顺序进行确定。

4.明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度

有限责任公司具有较强的人合性，股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护公司股东的人合性利益。据此，《解释(四)》第20条规定，有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，亦即其他股东不具有强制缔约的权利。但同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损害股东优先购买权，又进一步补充规定：“但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持”。

该条明确尊重股东意思自治，一方面股东可以决定是否转让自己的股权，其他股东不能强行要求向其转让股权，另一方面又规定公司章程另有规定或全体股东另有约定的，其他股东则可以向转让股东主张优先购买。

综上，《解释(四)》规范了股东优先购买权的行使和损害救济，是股东维护其人合性利益的法律依据，有利于加强股东权利保护，妥善处理股东权利纠纷。

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