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常江律师 常江律师,全国著名公司股权专家律师,北京、青岛著名律师,南京理工大学法学学士,南京大学法学硕士,北京市盈科律师事务所律师、高级合伙人,现为中华全国律师协会会员、山东省律师协会公司业务委员会委员、北京市民商法研究... 详细>>

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律师姓名:常江律师

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典型案例

股东配偶在股东会决议上签字引发的案件

案件事实:股东配偶在股东会决议上签字引误会

2010年3月,第三人徐明国出资1万元与第三人陈玉荣出资19万元成立本案被告天津方正物流有限公司,公司股东会议决议选举第三人徐明国为公司执行董事,公司章程规定,法定代表人由执行董事担任,并在工商登记部门办理了设立登记。

2013年4月9日,公司召开股东会,第三人陈玉荣的丈夫即被告王福荣在股东会决议及公司章程修正案上进行了签名,第三人陈玉荣未参加股东会,亦未在股东会决议上签名。该次会议确定增加原告为新股东并调整股东持股比例,确定原告的持股比例为40%。被告王福荣收取了原告股权转让金10万元。原告诉称,第三人陈玉荣委托其丈夫即被告王福荣代为参加股东会并代为表决,股东会决议经全体股东签名确认,符合公司法的规定,并且第三人陈玉荣委托被告王福荣已经收取了原告股权转让金10万元,被告天津方正物流有限公司应执行股东会决议,但其明确否认并拒绝办理工商登记变更手续,故起诉请求确认原告张静生为持有被告天津方正物流有限公司40%股权的股东,享有40%的股东权益。

法院判决:股东配偶未经公司授权签字无效,驳回原告诉讼请求

法院认为,被告王福荣虽与第三人陈玉荣为夫妻关系,但其未经第三人陈玉荣作为被告天津方正物流有限公司大股东的授权,无权召集股东会,其在股东会决议及公司章程修正案上虽有签字,但该股东会决议及公司章程修正案亦不发生法律效力。故该股东会决议及公司章程修正案确定的原告张静生为持有被告天津方正物流有限公司40%股权的股东的决议不发生法律效力。原告的诉讼请求无事实和法律依据,法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四十条、第四十条一的规定,判决如下:驳回原告张静生的诉讼请求。

律师说法:关于股东会决议的效力问题

股东会是公司的最高权力机构,依法作出的股东会决议具有法律效力,但股东会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定,否则就可能会影响股东会决议的效力。

主要可以依据以下理由:

1、股东会临时会议的召集程序问题。

公司此次股东会会议是由董事长通知各股东的,而按照公司法规定,股东会会议的召集权属于公司董事会,董事长有权召集董事会会议,但并无召集股东会会议的直接权利。因此,董事长个人在没有经过董事会开会讨论并作出决定的情况下,无权擅自召集临时股东会会议。

另外需要注意的是,不论股东是否按照"通知"参会和表决,都不应该影响其申请撤销股东会决议的权利。

2、会议通知时间问题

如果该公司的章程没有特别规定,股东之间也没有特别约定的话,公司召开股东会会议,应当在会议召开前十五日通知全体股东。否则属于召集程序上的瑕疵(程序不当)。

3、公司章程可以在法律允许的范围内对股东会决议的有关事项作出特别规定,所以判断决议是否有瑕疵还需对照公司章程,如果股东会召集程序、表决方式、决议内容还有其他违反公司章程特别规定之处的,也可以作为请求撤销的理由。



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